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新萄京娱乐网址2492777-www.402com关于修订《新萄京娱乐网址2492777章程》的公告(公告编号:2019-024)

2019.04.29      

证券代码:603131     证券简称:上海新萄京娱乐网址2492777    公告编号:2019-023

 

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关于修订《新萄京娱乐网址2492777章程》的公告

本新萄京娱乐网址2492777董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会发布的〔2019〕10号公告《关于修改<上市新萄京娱乐网址2492777章程指引>的决定》的相关内容,新萄京娱乐网址2492777拟对章程进行相应修订。另外,新萄京娱乐网址24927772019年4月26日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,若经2018年年度股东大会审议通过该议案,则新萄京娱乐网址2492777股本将相应发生变化(详见2019-019号公告)。基于以上实际情况,拟对新萄京娱乐网址2492777章程中的部分条款进行修订如下:

修改前内容

修改后内容

第六条新萄京娱乐网址2492777的注册资本为人民币22,712.4466万元。

第六条新萄京娱乐网址2492777的注册资本为人民币31,797.4252万元。

第十九条 新萄京娱乐网址2492777股份总数为22,712.4466万股,均为普通股。

第十九条 新萄京娱乐网址2492777股份总数为31,797.4252万股,均为普通股。

第二十三条新萄京娱乐网址2492777在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本新萄京娱乐网址2492777的股份:

(一)减少新萄京娱乐网址2492777注册资本;

(二)与持有本新萄京娱乐网址2492777股份的其他新萄京娱乐网址2492777合并;

(三)将股份奖励给本新萄京娱乐网址2492777职工;

(四)股东因对股东大会作出的新萄京娱乐网址2492777合并、分立决议持异议,要求新萄京娱乐网址2492777收购其股份的。

除上述情形外,新萄京娱乐网址2492777不进行买卖本新萄京娱乐网址2492777股份的活动。

第二十三条新萄京娱乐网址2492777在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本新萄京娱乐网址2492777的股份:

(一)减少新萄京娱乐网址2492777注册资本;

(二)与持有本新萄京娱乐网址2492777股份的其他新萄京娱乐网址2492777合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的新萄京娱乐网址2492777合并、分立决议持异议,要求新萄京娱乐网址2492777收购其股份的;

(五)将股份用于转换上市新萄京娱乐网址2492777发行的可转换为股票的新萄京娱乐网址2492777债券;

(六)上市新萄京娱乐网址2492777为维护新萄京娱乐网址2492777价值及股东权益所必须。

除上述情形外,新萄京娱乐网址2492777不得收购本新萄京娱乐网址2492777股份。

第二十四条新萄京娱乐网址2492777收购本新萄京娱乐网址2492777股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。

第二十四条新萄京娱乐网址2492777收购本新萄京娱乐网址2492777股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

新萄京娱乐网址2492777因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购办新萄京娱乐网址2492777股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条新萄京娱乐网址2492777因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本新萄京娱乐网址2492777股份的,应当经股东大会决议。新萄京娱乐网址2492777依照第二十三条规定收购本新萄京娱乐网址2492777股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。

新萄京娱乐网址2492777依照第二十三条第(三)项规定收购的本新萄京娱乐网址2492777股份,将不超过本新萄京娱乐网址2492777已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从新萄京娱乐网址2492777的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。

第二十五条新萄京娱乐网址2492777因本章程第二十三条第一款(一)项、第(二)项的情形收购本新萄京娱乐网址2492777股份的,应当经股东大会决议;新萄京娱乐网址2492777因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本新萄京娱乐网址2492777股份的,可以依照本章程的规定或股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

新萄京娱乐网址2492777依照第本章程第二十三条第一款规定收购本新萄京娱乐网址2492777股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,新萄京娱乐网址2492777合计持有的本新萄京娱乐网址2492777股份数不得超过本新萄京娱乐网址2492777已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。

第四十四条本新萄京娱乐网址2492777召开股东大会的地点为本新萄京娱乐网址2492777住所地或董事会会议公告中指定的地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。新萄京娱乐网址2492777还可以网络、电视、电话会议或者其他法律、行政法规和部门规章允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第四十四条本新萄京娱乐网址2492777召开股东大会的地点为本新萄京娱乐网址2492777住所地或董事会会议公告中指定的地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。新萄京娱乐网址2492777还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第九十六条董事由股东大会选举或更换,董事任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过新萄京娱乐网址2492777董事总数的1/2。

新萄京娱乐网址2492777董事会不设由职工代表担任的董事。

第九十六条董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过新萄京娱乐网址2492777董事总数的1/2。

新萄京娱乐网址2492777董事会不设由职工代表担任的董事。

第一百〇七条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)实行股东大会的决议;

(三)决定新萄京娱乐网址2492777的经营计划和投资方案;

(四)制订新萄京娱乐网址2492777的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订新萄京娱乐网址2492777的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订新萄京娱乐网址2492777增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订新萄京娱乐网址2492777重大收购、收购本新萄京娱乐网址2492777股票或者合并、分立、解散及变更新萄京娱乐网址2492777形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定新萄京娱乐网址2492777对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定新萄京娱乐网址2492777内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘新萄京娱乐网址2492777经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘新萄京娱乐网址2492777副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订新萄京娱乐网址2492777的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理新萄京娱乐网址2492777信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为新萄京娱乐网址2492777审计的会计师事务所;

(十五)听取新萄京娱乐网址2492777经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百〇七条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)实行股东大会的决议;

(三)决定新萄京娱乐网址2492777的经营计划和投资方案;

(四)制订新萄京娱乐网址2492777的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订新萄京娱乐网址2492777的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订新萄京娱乐网址2492777增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订新萄京娱乐网址2492777重大收购、收购本新萄京娱乐网址2492777股票或者合并、分立、解散及变更新萄京娱乐网址2492777形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定新萄京娱乐网址2492777对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定新萄京娱乐网址2492777内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘新萄京娱乐网址2492777经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘新萄京娱乐网址2492777副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订新萄京娱乐网址2492777的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理新萄京娱乐网址2492777信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为新萄京娱乐网址2492777审计的会计师事务所;

(十五)听取新萄京娱乐网址2492777经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

新萄京娱乐网址2492777董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事会组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

第一百二十六条在新萄京娱乐网址2492777控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任新萄京娱乐网址2492777的高级管理人员。

第一百二十六条在新萄京娱乐网址2492777控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任新萄京娱乐网址2492777的高级管理人员。

 

修订后的《新萄京娱乐网址2492777章程》详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。本议案尚须提请新萄京娱乐网址24927772018年年度股东大会予以审议。届时新萄京娱乐网址2492777董事会将根据股东大会的授权情况办理相关工商变更登记等手续。

特此公告。

 

 

新萄京娱乐网址2492777-www.402com董事会

2019年4月29日

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