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前次募集资金使用情况报告(公告编号:2020-029)

2020.04.29      

证券代码:603131            证券简称:上海新萄京娱乐网址2492777            公告编号:2020-029

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前次募集资金使用情况报告

 

本新萄京娱乐网址2492777董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市新萄京娱乐网址2492777证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会令第30号)及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,新萄京娱乐网址2492777-www.402com(以下简称“上海新萄京娱乐网址2492777”、“本新萄京娱乐网址2492777”、或“新萄京娱乐网址2492777”)董事会将截至20191231日止的前次募集资金使用情况报告如下:

一、  前次募集资金基本情况

(一)20166月首次公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1022《关于核准新萄京娱乐网址2492777-www.402com首次公开发行股票的批复》核准,本新萄京娱乐网址2492777向社会公开发行人民币普通股(A股)股票2,500.00万股,每股发行价格为人民币10.09元,募集资金总额人民币25,225.00万元。201661日,将承销商广发证券股份有限新萄京娱乐网址2492777承销及保荐费人民币2,500.00万元扣除后,剩余募集资金人民币22,725.00万元存入本新萄京娱乐网址2492777在中国工商银行股份有限新萄京娱乐网址2492777上海市青浦支行、中国银行股份有限新萄京娱乐网址2492777上海市青浦支行、中国建设银行股份有限新萄京娱乐网址2492777上海市青浦支行开设的募集资金存储专户。扣除发行费用人民币1,227.00万元后,实际募集资金净额为人民币21,498.00万元。上述募集资金于201661日全部到位,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具信会师报字[2016]115261号《验资报告》。

新萄京娱乐网址2492777按照《上市新萄京娱乐网址2492777证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市新萄京娱乐网址2492777募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

截至20191231日止,募集资金的存储情况列示如下:

金额单位:人民币元

银行名称

账号

初始存放日

初始存放金额

截止日余额

存储方式

中国工商银行股份有限新萄京娱乐网址2492777上海市青浦支行

1001742229300033484

2016-6-1

148,016,600.00

--

活期

中国银行股份有限新萄京娱乐网址2492777上海市青浦支行

442971407423

2016-6-1

32,623,400.00

--

活期

中国建设银行股份有限新萄京娱乐网址2492777上海市青浦支行

31050183360000000779

2016-6-1

23,280,000.00

15,544,768.99

活期

中国建设银行股份有限新萄京娱乐网址2492777上海市青浦支行

31050183360000000786

2016-6-1

23,330,000.00

--

活期

中国银行股份有限新萄京娱乐网址2492777上海市青浦支行

457272161389

--

--

5,450,278.08

活期

中国建设银行股份有限新萄京娱乐网址2492777上海市青浦支行

31050183360000003966

--

--

2,775,090.44

活期

合计

 

 

227,250,000.00

23,770,137.51

 

(二)发行股份购买资产并募集配套资金基本情况

1201811月发行股份购买资产

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔20181900号”文《关于核准新萄京娱乐网址2492777-www.402com向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准,新萄京娱乐网址2492777通过发行股份及支付现金方式向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投资基金合伙企业(有限合伙)、北京建华创业投资有限新萄京娱乐网址2492777、辽宁联盟中资创业投资企业(有限合伙)、曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业(有限合伙)购买其合计持有北京航天华宇科技有限新萄京娱乐网址2492777(以下简称“航天华宇”)100%股权。交易价格确定为58,000万元,其中交易价格48,000万元部分由本新萄京娱乐网址2492777发行21,034,177.00股股份支付,其余部分以现金方式支付10,000万元。本次发行股份购买资产新萄京娱乐网址2492777分别向许宝瑞发行13,979,526股股份、向任文波发行1,840,490股股份、向冯立发行1,378,580股股份、向陈坤荣发行1,206,310股股份、向武汉中投华建创业投资基金合伙企业(有限合伙)发行1,314,636股股份、向北京建华创业投资有限新萄京娱乐网址2492777发行657,318股股份、向辽宁联盟中资创业投资企业(有限合伙)发行525,854股股份、向曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业(有限合伙)发行131,463股股份,合计发行股份为21,034,177.00股,发行价格为22.82元,上述股份发行已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具信会师报字[2018]ZA15960号《验资报告》。

220194月非公开发行股票募集配套资金

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔20181900号”文《关于核准新萄京娱乐网址2492777-www.402com向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准,本新萄京娱乐网址2492777向深圳市红筹投资有限新萄京娱乐网址2492777、南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任新萄京娱乐网址2492777等两家特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票609.0289万股,每股发行价格为人民币23.48元,募集配套资金总额为人民币14,300万元,扣除财务顾问费人民币100万元,实际汇入本新萄京娱乐网址2492777募集资金专户金额为人民币14,200万元。上述配套募集资金于2019419日全部到位,本新萄京娱乐网址2492777将该募集资金存入于中国建设银行股份有限新萄京娱乐网址2492777上海市青浦支行开设的募集资金存储专户,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具信会师报字[2019]ZA12365号《验资报告》。

新萄京娱乐网址2492777按照《上市新萄京娱乐网址2492777证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市新萄京娱乐网址2492777募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

截至20191231日止,募集资金的存储情况列示如下:

金额单位:人民币元

银行名称

账号

初始存放日

初始存放金额

截止日余额

存储方式

中国建设银行股份有限新萄京娱乐网址2492777上海市青浦支行

31050183360000004833

2019-4-19

141,999,985.72

--

活期

上海浦东发展银行股份有限新萄京娱乐网址2492777石家庄分行

25010078801400000742

--

--

27,272,285.70

活期

合计

 

 

141,999,985.72

27,272,285.70

 

 

二、  前次募集资金的实际使用情况

(一)   前次募集资金使用情况对照表

120166月首次公开发行募集资金使用情况

截至20191231日止,前次募集资金使用情况对照表

金额单位:人民币万元

募集资金总额:

21,498.00

已累计使用募集资金总额

 

各年度使用募集资金总额:

17,861.33

变更用途的募集资金总额(注1):

1,595.77

2016年:

10,066.93

变更用途的募集资金总额比例:

7.42%

2017年:

843.50

 

2018年:

4,416.18

 

2019年:

2,534.72

投资项目

募集资金投资总额

截止日募集资金累计投资额

项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)

序号

承诺投资项目

实际投资项目

募集前承诺投资金额

募集后承诺投资金额

实际投资金额

募集前承诺投资金额

募集后承诺投资金额

实际投资金额

实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额

1

气体保护焊机扩建及技改项目

气体保护焊机扩建及技改项目

14,801.66

14,801.66

13,410.59

14,801.66

14,801.66

13,410.59

-1,391.07

20181121日、注1

2

自动化焊接(切割)成套设备建设项目

自动化焊接(切割)成套设备建设项目

3,262.34

3,262.34

2,820.28

3,262.34

3,262.34

2,820.28

-442.06

20191231日、注2

3

研发中心扩建项目

研发中心扩建项目

2,328.00

2,328.00

792.34

2,328.00

2,328.00

792.34

-1,535.66

20191231日、注3

4

营销网络建设项目

营销网络建设项目

1,106.00

1,106.00

838.12

1,106.00

1,106.00

838.12

-267.88

20191231日、注4

 

合计

 

21,498.00

21,498.00

17,861.33

21,498.00

21,498.00

17,861.33

-3,636.67

 

                           

 

1:“气体保护焊机扩建及技改项目”于20181121日已达到预定可使用状态并完成结项,该项目结余募集资金及利息等合计为15,957,737.95元。根据本新萄京娱乐网址249277720181214日召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议、201918日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》,将该部分资金永久补充本新萄京娱乐网址2492777流动资金。

 

2、自动化焊接(切割)成套设备建设项目所涉及的主要的市场环境和产品技术发展于2012年项目

承诺投资项目

实际投资项目

募集前承诺投资金额

募集后承诺投资金额

实际投资金额

募集前承诺投资金额

募集后承诺投资金额

实际投资金额

实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额

 

1

支付收购航天华宇100%股权的股份对价部分

支付收购航天华宇100%股权的股份对价部分

48,000.00

48,000.00

48,000.00

48,000.00

48,000.00

48,000.00

0.00

不适用

 

                               

 

 

 

220194月非公开发行股票募集配套资金使用情况

截至20191231日止,前次募集资金使用情况对照表

金额单位:人民币万元

募集资金总额:

14,300.00

已累计使用募集资金总额

 

各年度使用募集资金总额:

11,199.50

变更用途的募集资金总额()

393.63

2019年度:

11,199.50

变更用途的募集资金总额比例:

2.75%

 

 

投资项目

募集资金投资总额

截止日募集资金累计投资额

项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)

序号

承诺投资项目

实际投资项目

募集前承诺投资金额

募集后承诺投资金额

实际投资金额

募集前承诺投资金额

募集后承诺投资金额

实际投资金额

实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额

1

支付收购航天华宇100%股权现金对价

支付收购航天华宇100%股权现金对价

10,000.00

10,000.00

10,000.00

10,000.00

10,000.00

10,000.00

0.00

不适用

2

支付本次交易涉及的税费及中介费用(注)

支付本次交易涉及的税费及中介费用

1,500.00

1,500.00

1,114.84

1,500.00

1,500.00

1,114.84

-385.16

不适用

3

用于航天华宇在建项目建设

用于航天华宇在建项目建设

2,800.00

2,800.00

84.66

2,800.00

2,800.00

84.66

-2,715.34

20201231

 

合计

 

14,300.00

14,300.00

11,199.50

14,300.00

14,300.00

11,199.50

-3,100.50

 

                         

注:本投资项目内容为支付本次交易涉及的税费及中介费用,于2019630日前支付完毕(包括先期投入置换金额),该项目结余募集资金及利息等合计为3,936,263.29元,根据于20196月份召开的董事会会议、监事会会议及临时股东大会的决议,将该部分资金永久补充本新萄京娱乐网址2492777流动资金。

 

(二)  前次募集资金实际投资项目变更情况

120166月首次公开发行募集资金实际投资项目变更情况

1)新萄京娱乐网址2492777第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子新萄京娱乐网址2492777增资的议案》。

本新萄京娱乐网址2492777首次公开发行募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”实施主体由广州新萄京娱乐网址2492777、天津新萄京娱乐网址2492777、重庆新萄京娱乐网址2492777变更为新萄京娱乐网址2492777销售,该募投项目变更后实施内容为:构建以“新萄京娱乐网址2492777”品牌电焊机为主,通过设立展示中心与仓储中心,强化市场开拓与售后服务。该项目拟使用资金总额1,060.00万元,其中5个展示中心的租赁费用合计金额为116.80万元,仓储场地的租赁费用合计金额为219.00万元,场地投入装修费合计100.00万元;软硬件投入50.00万元,展会费用投入150.00万元,品牌推广费合计为424.20万元。实际变更募投项目募集资金为1,056.70万元。

2)第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于“气体保护焊机扩建及技改项目”已建设完毕并达到预定可使用状态,将该募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。2019121日,新萄京娱乐网址2492777已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计15,957,737.95元全部划至新萄京娱乐网址2492777一般资金账户,永久补充本新萄京娱乐网址2492777流动资金。

220194月非公开发行股票募集配套资金实际投资项目变更情况

经第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议、2019年第三次临时股东大会审议,通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于新萄京娱乐网址2492777本次非公开发行募集资金投资项目中的支付本次交易现金对价与支付本次交易涉及的税费及中介费用已完成支付,为提高募集资金使用效率,结合新萄京娱乐网址2492777实际情况,决定将该部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。201979日,新萄京娱乐网址2492777已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计3,936,263.29元全部划至新萄京娱乐网址2492777一般资金账户,永久补充本新萄京娱乐网址2492777流动资金。

(三)  前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至20191231日,新萄京娱乐网址2492777不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

(四)  暂时闲置募集资金使用情况

截至20191231日,新萄京娱乐网址2492777不存在暂时闲置募集资金使用的情况。

(五)  募集资金项目预先投入及置换情况

120166月首次公开发行募集资金项目预先投入及置换情况

2016 8 26 日,新萄京娱乐网址2492777第二届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意新萄京娱乐网址2492777使用募集资金9,890.94万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,具体如下:

金额单位:人民币万元

序号

投资项目

项目总投资

募集资金计划投入金额

自筹资金预先投入金额

置换金额

1

气体保护焊机扩建及技改项目

14,801.66

14,801.66

9,724.14

9,724.14

2

自动化焊接(切割)成套设备建设项目

4,329.50

3,262.34

78.27

78.27

3

研发中心扩建项目

4,328.68

2,328.00

88.53 

88.53 

4

营销网络建设项目

3,106.00

1,106.00

--

--

 

合计

26,565.84

21,498.00

9,890.94  

9,890.94  

220194月非公开发行股票募集配套资金项目预先投入及置换情况

2019 6 11 日,新萄京娱乐网址2492777第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意新萄京娱乐网址2492777使用募集资金10,873.31万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,具体如下:

金额单位:人民币万元

序号

投资项目

项目总投资

募集资金计划投入金额

自筹资金预先投入金额

置换金额

1

支付本次交易现金对价

10,000.00

10,000.00

10,000.00

10,000.00

2

支付本次交易涉及的税费及中介费用

1,500.00

1,500.00

873.31

873.31

3

标的资产在建项目建设

2,865.80

2,800.00

            --

--

 

合计

14,365.80

14,300.00

10,873.31

10,873.31

三、  前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

120166月首次公开发行募集资金产生经济效益情况

截至20191231日止,前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位:人民币万元

实际投资项目

截止日投资项目累计产能利用率

承诺效益

最近四年实际效益

截止日累计实现效益

是否达到预计效益

序号

项目名称

2016

2017

2018

2019

1

气体保护焊机扩建及技改项目(注1

不适用

项目达产后新增年均利润总额7,403.21万元

不适用

不适用

不适用

4,705.91

4,705.91

2

自动化焊接(切割)成套设备建设项目(注2

不适用

项目达产后新增年均利润总额3,443万元

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

1:气体保护焊机扩建及技改项目为扩建技术改造项目,20181121日已达到预定可使用状态并完成结项。 2019年度实际效益低于预计效益的主要原因为该项目自”文《关于核准新萄京娱乐网址2492777-www.402com向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,本新萄京娱乐网址2492777通过发行股份及支付现金方式向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投资基金合伙企业(有限合伙)、北京建华创业投资有限新萄京娱乐网址2492777、辽宁联盟中资创业投资企业(有限合伙)、曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业(有限合伙)购买其合计持有航天华宇100%股权,交易完成后航天华宇成为本新萄京娱乐网址2492777的全资子新萄京娱乐网址2492777。该新萄京娱乐网址2492777的资产运行情况如下:

(一) 标的资产权属变更情况

本新萄京娱乐网址2492777购买航天华宇100%股权的交易价格为人民币58,000万元,其中现金支付10,000万元,发行2,103.4177万股股份支付48,000万元。

20181126日,标的新萄京娱乐网址2492777北京航天华宇科技有限新萄京娱乐网址2492777完成股权变更工商登记手续,该新萄京娱乐网址2492777100%股权已全部过户至本新萄京娱乐网址2492777名下,航天华宇成为本新萄京娱乐网址2492777的全资子新萄京娱乐网址2492777。

20181226日,本次发行股份并支付现金购买资产所新增的股份已完成登记,中国证券登记结算有限责任新萄京娱乐网址2492777上海分新萄京娱乐网址2492777出具了《证券变更登记证明》,已办理完毕本次发行股份购买资产新增21,034,177股股份的登记申请手续。

(二) 标的资产的账面价值变化情况(合并报表)

金额单位:人民币万元

项目

20191231

20181231

20171231

资产总额

35,768.97

  20,733.17

 15,662.60

负债总额

10,973.59

   4,610.97

  3,808.97

归属于母新萄京娱乐网址2492777所有者权益总额

24,795.39

  16,122.20

 11,853.63

注:上述数据的合并口径按照本新萄京娱乐网址2492777收购航天华宇时航天华宇的合并范围确认。

(三) 标的资产的生产经营情况

新萄京娱乐网址2492777取得航天华宇100%股权前后,航天华宇均主要从事航天军工产品及相关非标准生产设备的设计和研发,并通过子新萄京娱乐网址2492777河北诚航机械制造有限新萄京娱乐网址2492777从事航天、航空类产品结构件和直属件的生产加工、协助新型产品的部件装配、试验及测试服务。主营业务未发生重大变化,生产经营情况稳定增长。2017年度、2018年度及2019年度航天华宇主要经营数据(合并报表)如下:

金额单位:人民币万元

项目

2019年度

2018年度

2017年度

营业收入

18,491.30

  10,459.29

   8,998.65

营业成本

9,199.34

   4,302.59

   4,111.74

归属于母新萄京娱乐网址2492777所有者的净利润

5,860.29

   4,268.57

   3,556.07

注:上述数据的合并口径按照本新萄京娱乐网址2492777收购航天华宇时航天华宇的合并范围确认。

(四) 承诺事项履行情况

根据本新萄京娱乐网址2492777与许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣等交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(一)》和《盈利预测补偿协议》,许宝瑞、任文波、冯立及陈坤荣等补偿义务人承诺,经由本新萄京娱乐网址2492777聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的航天华宇2017年、2018年、2019年、2020年实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元,且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。

盈利预测补偿安排:在业绩承诺年度内,当年承诺利润数未实现的,可以补偿期内的前年度利润数累计超额实现部分进行补足(已使用的超额部分利润累计数不能重复使用),补足后仍无法实现当年度承诺利润的,则需要进行业绩补偿。盈利补偿的具体计算确定如下:

12017年盈利补偿的计算

如航天华宇2017年度实现的净利润数低于承诺净利润数,交易对方补偿义务人以现金进行补偿,2017年度现金补偿金额按照下列计算公式计算:

2017年度现金补偿金额=2017年承诺净利润数-2017年实际净利润数)×拟购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和。

22018年度至2020年度盈利补偿的计算

2018年度至2020年度存在需进行业绩补偿的,补偿义务人首先应以股份补偿的方式履行业绩补偿承诺;如按上述方法补偿完毕之后仍有不足,不足部分以现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算:

股份补偿数量=((截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计净利润数)×拟购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-2017年度现金补偿金额)÷本次发行价格-已补偿股份数量。

如果补偿期内上海新萄京娱乐网址2492777有现金分红,则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益,应随补偿股份赠送给上海新萄京娱乐网址2492777;如果补偿期内上海新萄京娱乐网址2492777以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的股份数发生变化,则上海新萄京娱乐网址2492777回购股份的数量应调整为:按上述公式计算的回购股份数×1+转增或送股比例)。

若补偿义务人中某方累计补偿股份数额不足,则在解锁期满后再以现金方式进行补偿。解锁期满后应补偿现金数量按以下公式计算确定:

解锁期满后应补偿现金数=(应补偿股份总数-已补偿股份总数)×发行价格。

2017年度、2018年度及2019年度业绩承诺完成情况如下表:

金额单位:人民币万元

项目

2017年度

2018年度

2019年度

净利润承诺数

3,000.00

4,100.00

5,500.00

净利润实现数

3,100.02

4,205.89

5,849.05

差异数

100.02

105.89

349.05

完成率

103.33%

102.58%

106.35%

截至本报告出具之日,该新萄京娱乐网址24927772020年度业绩承诺事项仍在履行中。

五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

本新萄京娱乐网址2492777募集资金实际使用情况与新萄京娱乐网址2492777定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

 

 

 

新萄京娱乐网址2492777-www.402com董事会

二〇二〇年四月二十八日

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