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新萄京娱乐网址2492777-www.402com第三届董事会第十一次会议决议公告(公告编号:2019-014)

2019.04.29      

证券代码:603131     证券简称:上海新萄京娱乐网址2492777    公告编号:2019-014

 

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第三届董事会第十一次会议决议公告

本新萄京娱乐网址2492777董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新萄京娱乐网址2492777-www.402com(以下简称“新萄京娱乐网址2492777”)于2019年4月15日以书面方式发出了关于召开新萄京娱乐网址2492777第三届董事会第二次会议的通知,2018年4月26日会议于新萄京娱乐网址2492777会议室以现场会议的方式召开。应到董事7人,实到董事7人,新萄京娱乐网址2492777监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国新萄京娱乐网址2492777法》和《新萄京娱乐网址2492777章程》的有关规定,会议决议合法有效。

会议审议通过如下事项:

一、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》

详见《2018年度董事会工作报告》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

二、审议通过《关于2018年度独立董事述职报告的议案》

详见新萄京娱乐网址2492777公告2019-016《2018年度独立董事述职报告》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

三、审议通过《关于2018年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

详见《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

四、审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

详见新萄京娱乐网址2492777公告2019-027《募集资金存放与实际使用情况专项报告》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

独立董事意见:经核查相关会议文件和底稿资料,新萄京娱乐网址2492777认为:(1)新萄京娱乐网址24927772018年对募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市新萄京娱乐网址2492777存放与使用募集资金的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在损害新萄京娱乐网址2492777和股东利益的情况。(2)新萄京娱乐网址2492777《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,真实、客观地反映了2018年新萄京娱乐网址2492777募集资金的存放与实际使用情况。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

五、审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》

详见新萄京娱乐网址2492777公告2019-017《2018年度内部控制评价报告》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

六、审议通过《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

新萄京娱乐网址2492777拟以利润分配股权登记日的总股本227,124,466股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),共计派发现金红利22,712,446.60元。同时拟以资本公积金转增股本方式每10股转增4股,合计转增股本90,849,786股。上述预案实施完成后,新萄京娱乐网址2492777总股本将增至317,974,252股。详见新萄京娱乐网址2492777公告2019-019《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

独立董事意见:新萄京娱乐网址24927772018年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《新萄京娱乐网址2492777法》、《证券法》、《关于进一步落实上市新萄京娱乐网址2492777现金分红有关事项的通知》、《上市新萄京娱乐网址2492777监管指引第3号——上市新萄京娱乐网址2492777现金分红》、《上海证券交易所上市新萄京娱乐网址2492777现金分红指引》、《新萄京娱乐网址2492777章程》及《新萄京娱乐网址2492777未来分红回报规划(发行上市后前三年)》中关于现金分红的有关规定,并结合新萄京娱乐网址2492777股本规模的实际情况,充分考虑新萄京娱乐网址2492777的经营发展、盈利水平、资金需求、股东回报等因素,体现了新萄京娱乐网址2492777长期持续分红的政策,有利于促进新萄京娱乐网址2492777健康、持续、稳定发展,不存在损害股东利益的情况。因此,新萄京娱乐网址2492777一致同意该利润分配及资本公积金转增股本预案,并提交新萄京娱乐网址2492777股东大会审议。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

七、审议通过《关于2018年年度报告及报告摘要的议案》

(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

八、审议通过《关于2018年度财务决算和2019年度财务预算报告的议案》

(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为新萄京娱乐网址24927772019年度财务审计机构和内控审计机构,聘期为一年。详见新萄京娱乐网址2492777公告2019-021《关于续聘会计师事务所的公告》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

独立董事意见:立信会计师事务所(特殊普通合伙)依法独立承办注册会计师业务,具有证券相关业务从业资格,具备为上市新萄京娱乐网址2492777提供审计服务的经验和能力。在2018年度,该所遵循独立、客观、公正的职业准则,尽职尽责地完成了各项审计任务,能为新萄京娱乐网址2492777提供高品质的专业服务,为保持新萄京娱乐网址2492777财务审计业务的连续性和一致性,新萄京娱乐网址2492777同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为新萄京娱乐网址24927772019年度财务审计机构和内控审计机构,聘期一年。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

十、审议通过《关于新萄京娱乐网址2492777会计政策变更的议案》

详见新萄京娱乐网址2492777公告2019-022《关于新萄京娱乐网址2492777会计政策变更的公告》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

独立董事意见:本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更,符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定,能够更加客观、公允地反映本新萄京娱乐网址2492777的财务状况和经营成果,符合本新萄京娱乐网址2492777及股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和新萄京娱乐网址2492777章程的规定,同意新萄京娱乐网址2492777本次会计政策变更。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

十一、审议通过《关于新萄京娱乐网址2492777及子新萄京娱乐网址2492777向银行申请综合授信额度的议案》

详见新萄京娱乐网址2492777公告2019-023《关于新萄京娱乐网址2492777及子新萄京娱乐网址2492777向银行申请综合授信额度的公告》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

独立董事意见:新萄京娱乐网址2492777及子新萄京娱乐网址2492777拟向银行申请综合授信额度,主要目的是为满足新萄京娱乐网址2492777及子新萄京娱乐网址2492777整体生产经营和发展的需要,有利于新萄京娱乐网址2492777及子新萄京娱乐网址2492777的长期发展,不会对新萄京娱乐网址2492777及子新萄京娱乐网址2492777未来财务状况、经营成果造成损害。本次决策程序符合相关法律法规及规范性文件的规定,不存在损害新萄京娱乐网址2492777及股东尤其是中小股东利益的情形。因此,新萄京娱乐网址2492777同意《关于新萄京娱乐网址2492777及子新萄京娱乐网址2492777拟向银行申请综合授信额度的议案》,并同意将该议案提交新萄京娱乐网址2492777股东大会审议。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

十二、审议通过《关于修订<新萄京娱乐网址2492777章程>并办理工商登记的议案

详见新萄京娱乐网址2492777公告2019-024《关于修订<新萄京娱乐网址2492777章程>的公告》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

十三、审议通过《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下:

1、董事年薪标准(税前):舒宏瑞80万元、舒振宇80万元、曹陈55万元、余定辉50万元;独立董事李红玲、俞铁成、周钧明均为7.2万元;

2、监事年薪标准(税前):赵鹏38万元、黄梅37万元、刘荣春32万元;

3、高级管理人员年薪标准(税前):总经理舒振宇80万元;副总经理兼董事会秘书曹陈55万元;总经理特别助理余定辉50万元;财务总监陈珩50万元。

以上人员的薪酬还将结合新萄京娱乐网址2492777年度经营管理指标的完成情况及工作范围、职责要求履职情况进行审核、考评确定。

独立董事意见:新萄京娱乐网址2492777董事、监事及高级管理人员在过去的一年各司其职,较好地完成了各自的工作目标。经审核,新萄京娱乐网址2492777对董事、监事及高级管理人员制定的薪酬标准公平、合理,充分考虑了新萄京娱乐网址2492777的实际经营情况及行业、地区的经济发展水平,符合新萄京娱乐网址2492777有关薪酬政策、考核标准。新萄京娱乐网址2492777认为,董事、监事及高级管理人员薪酬的制定与考核符合新萄京娱乐网址2492777相关规定,有利于新萄京娱乐网址2492777建立市场化的薪酬标准,有利于新萄京娱乐网址2492777长期可持续发展。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案中关于董事、监事的薪酬方案需提请股东大会审议。

十四、审议通过《关于调整控股子新萄京娱乐网址2492777业绩承诺及签署相关补充协议的议案》

详见新萄京娱乐网址2492777公告2019-028《关于调整控股子新萄京娱乐网址2492777业绩承诺及签署相关补充协议的公告》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

独立董事意见:本葱绿丫┯槔滞2492777导ǔ信档髡孪罘稀缎绿丫┯槔滞2492777法》、《证券法》、证监会《上市新萄京娱乐网址2492777监管指引第4号—上市新萄京娱乐网址2492777实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市新萄京娱乐网址2492777承诺及履行》以及《新萄京娱乐网址2492777章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。调整后的业绩承诺及补偿方案有利于上市新萄京娱乐网址2492777及股东的长远利益,不存在损害新萄京娱乐网址2492777、股东特别是中小股东利益的情形。新萄京娱乐网址2492777对该事项无异议,并同意调整控股子新萄京娱乐网址2492777业绩承诺及签署相关补充协议,并提交新萄京娱乐网址2492777股东大会审议。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

十五、审议通过《关于新萄京娱乐网址24927772019年第一季度报告的议案》

(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

十六、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》

同意新萄京娱乐网址2492777于2019年5月30日召开2018年年度股东大会,详见新萄京娱乐网址2492777公告2019-025《2018年年度股东大会通知》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

 

  • 上网公告附件

新萄京娱乐网址2492777独立董事《关于第三届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。

特此公告。

 

 

 

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2019年4月29日

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